Welke rechtsvorm?

Eenmanszaak
De eenmanszaak is een bedrijf waarvan één persoon eigenaar is. Dat wil overigens niet zeggen dat er maar één persoon werkt in de onderneming of dat er geen personeel is.

Oprichtingseisen
Er gelden geen oprichtingseisen voor de eenmanszaak. Er hoeft geen akte te worden opgemaakt. Inschrijving van de eenmanszaak in het handelsregister van de Kamer van Koophandel is verplicht. Voorheen hoefden beoefenaars van vrije beroepen zich niet in te schrijven, maar dit is sinds 2008 veranderd.

Aansprakelijkheid
Juridisch gezien bestaat er in de eenmanszaak geen onderscheid tussen privé-vermogen en zakelijk vermogen. Gaat het mis, dan is de kans groot dat u ook bijvoorbeeld een koophuis en inventaris bij de schuldeisers kunt inleveren. Wanneer u getrouwd bent of gaat trouwen, kan het slim zijn om huwelijkse voorwaarden te laten opstellen.

Vennootschap onder firma
De vennootschap onder firma (VOF) heeft meerdere eigenaren (vennoten of firmanten genaamd). De eigenaren kunnen bestaande personen zijn of rechtspersonen zoals besloten vennootschappen.

Oprichtingseisen
Aan de oprichting van een VOF worden geen bijzondere eisen gesteld. Hoewel het niet verplicht is een firma- of vennootschapscontract op te (laten) maken, is het raadzaam afspraken over verantwoordelijkheden en bevoegdheden en winstverdeling schriftelijk vast te (laten) leggen. Eventueel bij de notaris. De VOF moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk. Als de VOF haar verplichtingen niet nakomt, is iedere vennoot met zijn privé-vermogen voor 100 procent aansprakelijk, ook als deze schulden door een andere vennoot zijn aangegaan. Net zoals bij de eenmanszaak kan het verstandig zijn huwelijkse voorwaarden te laten opstellen.

Nieuwe wet
Overigens komt de Vennootschap onder Firma te vervallen. Op termijn - waarschijnlijk half 2009 - treedt de nieuwe wet Personenvennootschappen in werking. De VOF wordt dan naar alle waarschijnlijkheid automatisch omgezet in een zogeheten Openbare Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. De belangrijkste wijzigingen zijn:

• de vennootschap blijft bestaan bij het toe- en uittreden van vennoten tenzij het tegendeel in de overeenkomst is opgenomen.
• de vennoot die uittreedt blijft – tot maximaal vijf jaar na uitschrijving uit het handelsregister - persoonlijk verbonden voor de verbintenissen die zijn aangegaan met derden in de periode dat hij vennoot is geweest.
• een openbare vennootschap kan ook rechtspersoonlijkheid krijgen. De vennoten blijven weliswaar hoofdelijk aansprakelijk, maar de vennootschap kan wel zelf eigenaar worden goederen en zelf contracten afsluiten. Om rechtspersoonlijkheid te krijgen zult u een vennootschapsakte in een notariële akte moeten opnemen.

Meer hierover leest u op zibb.nl en op de website van de Kamer van Koophandel.

Maatschap
De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen, die maten genoemd worden. De maatschapvorm wordt vaak gekozen door vrije beroepsbeoefenaren, zoals artsen, accountants of fysiotherapeuten. De winst wordt tussen de maten verdeeld volgens een afgesproken verdeelsleutel.

Oprichtingseisen
Er gelden geen oprichtingeisen voor een maatschap. Een maatschap wordt ook niet ingeschreven in het handelsregister. Het is echter wel aan te raden om onderlinge afspraken vast te leggen bij een notaris. Een accountant of juridisch adviseur helpt u bij het maken van een maatschapcontract. In een contract legt u vast wat:

• de inbreng is van de maten
• de winstverdeling is
• de verdeling is van bevoegdheden
• er gebeurt als de maatschap wordt beëindigd

Aansprakelijkheid
Alle maten zijn aansprakelijk zijn voor gelijke delen. Dat is dus een verschil met de vennootschap onder firma. Daar is iedere vennoot voor 100 procent aansprakelijk.

Overigens komt de maatschap vermoedelijk te vervallen. Op termijn - waarschijnlijk half 2009 - treedt de nieuwe wet Personenvennootschappen in werking. De maatschap wordt dan waarschijnlijk omgezet in een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Dit heeft grote gevolgen, omdat de huidige maten dan ieder hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden aan derden. In de huidige vorm zijn alle maten slechts voor een gelijk deel aansprakelijk. Meer hierover leest u op zibb.nl en op de website van de Kamer van Koophandel.

De Commanditaire Vennootschap (CV)
Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen (vennoten). Er zijn zogeheten beherende en commanditaire (stille) vennoten. Deze zijn slechts financieel betrokken.

Oprichtingseisen
De oprichting van een commanditaire vennootschap is vormvrij, er gelden geen formele vereisten. Aangeraden wordt een schriftelijke akte op te maken waarin u vastlegt wat tussen de vennoten overeen is gekomen. Het is verplicht de commanditaire vennootschap in het handelsregister in te schrijven.

Aansprakelijkheid
Als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, zijn de beherende vennoten zijn privé hoofdelijk aansprakelijk voor 100 procent. Dit geldt niet voor de commanditaire vennoten. Zij zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij hebben ingebracht.

Overigens komt de commanditaire vennootschap vermoedelijk binnenkort te vervallen. Vermoedelijk half 2009 treedt de nieuwe wet Personenvennootschappen in werking. De huidige CV´s worden waarschijnlijk automatisch omgezet in openbare vennootschappen. Meer hierover leest u op zibb.nl en op de website van de Kamer van Koophandel.

De Besloten Vennootschap
De Besloten Vennootschap is een rechtspersoon, waardoor de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt.

Oprichtingseisen
Bij de oprichting moet een BV een kapitaal hebben van 18.000 euro. Het kapitaal wordt verdeeld in aandelen. Deze zijn niet overdraagbaar en 'staan op naam'. Voor het oprichten van een BV moet de notaris akte opmaken. Ook moet het ministerie van Justitie een verkaring van geen bezwaar opmaken. Het ministerie onderzoekt of de oprichter(s) betrokken zijn geweest bij faillissementen of vermogensdelicten. Ook de BV moet worden ingeschreven in het handelsregister.

Aansprakelijkheid
U kunt niet meer geld verliezen dan het bedrag dat u in de BV hebt gestoken. Er is echter een 'maar': voor schulden ontstaan door wanbeleid kunt u wél persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.

Overigens wordt het oprichten van een BV binnenkort een stuk eenvoudiger. De ministerraad heeft ingestemd met een wetsvoorstel waarin onder meer de eis van een minimum startkapitaal van 18.000 euro afgeschaft. Hierdoor wordt het voor kleinere en startende ondernemers eenvoudiger om te kiezen voor een bv. Onduidelijk is wanneer het zo ver is. De datum is afhankelijk van de snelheid van behandeling in de Tweede en Eerste Kamer.

Welke vorm past bij u?
Dé vraag is natuurlijk: welke rechtsvorm past bij uw bedrijf? In de praktijk kiezen starters meestal voor de eenmanszaak of de vennootschap onder firma. Ondernemers met een relatief lage winst zijn fiscaal beter af met deze rechtsvormen. Vanaf een winst van ongeveer 50.000 euro kan een BV een aantrekkelijk alternatief worden voor een eenmanszaak. Het kabinet heeft in de miljoenennota aangekondigd dat de vennootschapsbelasting wordt verlaagd, daardoor wordt de BV voor steeds meer ondernemers aantrekkelijker.

Maar behalve de fiscale aspecten telt ook de aansprakelijkheid zwaar mee. Bij een eenmanszaak en VOF bent u ook privé aansprakelijk en kunt u dus uw hele vermogen kwijtraken. Bij een BV bent u wat dat betreft beter beschermd. Dus uit oogpunt van aansprakelijkheid kan de BV zeker een interessante optie zijn. Wel moet u daar dus nu nog een startkapitaal van 18.000 euro voor bezitten. Waarschijnlijk behoort dit volgend jaar tot het verleden. Daardoor zou de BV interessant kunnen worden voor een grotere groep starters.

Aanbevolen websites
- De website van de Kamer van Koophandel (www.kvk.nl)
- Notaristarieven vergelijken (www.notaristarieven.nl)
- De Belastingdienst over rechtsvormen (www.belastingdienst.nl)
- Loket van de overheid voor bedrijven (www.antwoordvoorbedrijven.nl)
- Artikel over de Wetsvoorstel personenvennootschappen (www.gmw.nl)

Bron: Kamer van Koophandel

1e publicatie: oktober 2007